Определение ВС РФ от 03.09.2024 N 305-ЭС23-30144

Исключение из ООО: Верховный суд назвал признаки нарушения обязательств одного из 2 участников
Два партнера хотели построить автомагистраль. Для этого они создали компанию, в которой имели по 50% долей. Позже один подал на другого иск об исключении из ООО, так как тот утратил интерес к проекту и мешал его реализовывать. Три инстанции сочли, что у сторон разные подходы к управлению бизнесом и отказали в удовлетворении требования. ВС РФ не согласился с судами. Для достижения общей цели участники должны были не только выполнять обычные обязанности, но и финансировать проект (или хотя бы не мешать привлекать инвестиции), помогать получать разрешения для строительства. В действиях ответчика были, в частности, такие признаки нарушения обязательств:
— он воздержался от одобрения сделки по оценке прогнозного трафика автомагистрали;
— по формальным причинам отказывался утверждать операционный бюджет, источники финансирования и годовой отчет;
— не дал компании погасить долг перед ним, а затем взыскал его и подал заявление о ее банкротстве;
— не предлагал альтернативы при несогласии с решениями. Если затяжной корпоративный конфликт повлек ряд взаимных действий обоих участников (в т.ч. внешне законных), суд должен выяснить, кто из них действительно интересуется общим делом, а кто хочет извлечь выгоду из ситуации. Три инстанции этого не сделали. Спор рассмотрят заново.